RWA在中国合法吗？合规边界与潜在风险解析

政策空白下的合规博弈

现实世界资产（RWA）数字化作为连接实体产业与数字经济的桥梁，在中国正处于监管模糊地带。根据2025年最新监管实践，其合法性始终围绕是否突破现行法律红线展开。核心争议点集中在三个层面：

证券属性认定风险

依据《证券法》第2条，若RWA代币被监管部门判定为证券，则必须纳入注册制监管框架。金色财经2024年报道的典型案例显示，某新能源企业通过私募形式发行光伏电站收益权代币，因严格限定合格投资者且未公开募集，最终获得地方金融监管局备案。这印证了"非公开、合规披露"的可行性空间。

跨境业务的灰色地带

顶峰数字银行虽持有港美股牌照开展RWA业务，但其官网数据表明：中国内地用户占比超过35%。这种"境外持牌、境内获客"的模式，正面临2025年外汇管理局新规的约束——个人跨境证券投资年度额度缩至5万美元，这实质上抬高了RWA投资门槛。

司法判例揭示的操作禁区

从2024年杭州互联网法院审理的"某红酒NFT案"可见，法院明确将具备收益权转让属性的RWA产品认定为"其他金融产品"，要求发行人必须：

- 事前向地方金融监管局进行产品备案

- 对投资者进行C4级适当性审查

- 设置24个月锁定期并定期披露底层资产

违反上述规则的后果立竿见影：2025年3月上海某艺术品数字化平台因违规公开募集资金，已被经侦部门以涉嫌非法吸收公众存款立案调查。

行业合规路线图

知情人透露，央行正在草拟的《区块链金融业务监管办法》（征求意见稿）中，对RWA业务提出三大原则：

1. 物理确权穿透：须提供不动产登记中心电子证照、海关报关单等不可篡改的实物确权证据

2. 现金流闭环管理：要求底层资产收益必须通过持牌支付机构归集，每周向投资人披露流水

3. 智能合约审计备案：区块链系统需通过国家信息安全漏洞共享平台（CNNVD）认证

建议企业在试水RWA时可参照深圳前海某供应链金融试点模式：采用"AB双层架构"，A层做真实资产确权，B层发行私募性质的收益权凭证，通过证券公司设立SPV完成风险隔离。

< strong >RWA在中国的合法性主要取决于哪些条件？< /strong >

RWA（现实世界资产）在中国的合法性需满足三重合规条件：1. 资产确权合规，如房产、股权等需符合物权法及行业监管要求；2. 交易合规，需遵循金融监管规定，避免变相公开发行证券或涉嫌非法集资；3. 牌照资质，涉及跨境金融业务的机构需持有如香港TCSP、美国MSB等国际金融牌照作为合规背书。例如房产数字化项目若完成产权登记并符合交易规则，可具备合法性基础。

< strong >顶峰数字银行的RWA为何被认为合法？< /strong >

顶峰数字银行通过三重路径实现合规：1. 持牌经营，持有香港TCSP（持牌信托及资产管理公司）及多国MSB（货币服务业务）牌照，满足国际金融合规要求；2. 业务范围规避监管红线，聚焦跨境数字资产服务而非境内公开发行；3. 技术合规设计，确保资产上链流程符合物权确权规则，交易环节避免证券化特征。但需注意其主要面向国际市场而非中国境内居民。

< strong >中国企业发行RWA面临哪些合规挑战？< /strong >

主要挑战包括：1. 证券属性风险，若RWA代币被认定为证券，则需按《证券法》完成注册审批，否则构成非法发行；2. 非法集资风险，需严格遵循“非公开、合格投资者”原则，禁止公开宣传或变相突破200人上限；3. 跨境监管冲突，需同时满足中国资本管制与海外牌照要求。例如通过NFT形式发行需参照中国互联网金融协会的合规倡议，禁止二级市场炒作和金融化交易。