鲍眼人在客栈见到霍恩第，无奈技不如人，被霍恩第制服。霍恩第得知事情的来龙去脉之后告诉鲍眼人，这只猴子虽有灵性，但是一定是受人操纵，想借他之手杀了自己，可见那人更加痛恨自己，事实上鲍镇山死有余辜，霍恩第劝说鲍眼人放下心中的仇恨。人在屋檐下，鲍眼人只好答应下来。

  霍恩第收有一位义女王芷兰，其父王大刀被鲍镇山杀害。仇人之子近在咫尺，王芷兰怒火中烧，不顾义父的劝说，趁夜找鲍眼人寻仇。王芷兰毕竟是女流之辈，空有报仇心愿，最终被鲍眼人打败。经此一役，鲍眼人误以为霍恩第欺骗自己，他心中的仇恨再次被激起，要杀了王芷兰给霍恩第颜色看看。危机时刻，一直暗中跟着的丫鬟胭脂一棍击中鲍眼人，二人趁机逃出房去，迎面碰到霍恩第。紧跟着追出来的鲍眼人痛恨霍恩第对自己的欺骗，要和霍恩第势不两立，然后逃之夭夭。霍恩第知道鲍眼人这次一定是逃到了一线天峡谷之中，下面的行程更为艰难，他提醒大家准备应战，霍氏兄弟和俞洪水抓紧时间苦练功夫。从此，山下每天都有俞洪水指导霍元甲练功的身影，俞洪水告诉霍元甲，霍家现在正等着他来拯救，他提醒霍元甲不能分心。

  黑夜中，一个人看到住在客栈的霍家，闯进来恳求霍恩第收留自己。原来此人曾在县衙当捕快，姓刘，他也向霍恩第寻过仇，但是明白真相后，又曾经救过霍元甲。那人看到霍恩第不想收留自己，忙说自己无家可归，并且拿出县令的书信证明。宅心仁厚的霍恩第感激于他曾经救过自己的三个孩子，不顾他是仇人之子同意让他留下。

  霍恩第看到霍元甲苦练武功却进展不大，为抵外辱，他要打开自己二十年前的心结，亲自把霍家迷踪拳传授给子女们。